2019年8月27日，佳兆业科创集团30亿储架长租公寓ABS首期—「中山证券-佳兆业城中佳画住房租赁1期资产支持专项计划」在深交所成功发行，中山证券作为计划管理人，发行规模2.34亿元，期限为10年（2+2+2+2+2），优先级2.22亿元，其中优先A级占比95%，获AA+评级。

项目意义及交易结构就不多说了，看看底层资产。

 首次拟入池资产统计信息：

本次拟入池的底层物业为位于深圳市福田区、宝安区、龙华区、龙岗区的农村城市化历史遗留违法建筑及其他位于深圳市的集体建设用地上的物业，合计5个城中村，建筑面积为3.49万平方米。 

历史遗留违法建筑？

脑中出现灵魂3问：

1、违法建筑是啥？

2、有产权证吗？权属归谁？ 

3、《租赁合同》是否有被认定无效的风险？

相关政策

在城镇化进程中，在原属于农村集体所有的土地上，出现很多未依法报建的违规建筑物。 由于牵扯利益主体复杂，违法建筑体量巨大，因此需要采取分门别类的方法来综合处理，这也是深圳市政府棘手的问题之一。 

这里主要有3个主要政策文件：

• 文件1：2009年5月，《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》

• 文件2：2013年12月，深圳市人民政府令（第261号）《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》试点实施办法

• 文件3：2018年9月，深圳市人民政府令（第312号）《深圳市人民政府关于农村城市化历史遗留产业类和公共配套类违法建筑的处理办法》

感兴趣的童鞋可以查阅全文深度研究一下，对本项目而言，底层物业的权属及合法性是重中之重。

权属问题？

上述3个文件中与本项目相关的信息汇总得出下图：

简言之，文件1发布后，深圳市要求对违法建筑进行统一管理，建立台账及数据库，违法建筑当事人或管理人可向所在地街道办申报，有权机构根据申报的信息，确定处理方式，比如确认产权或者依法拆除等等，但由于申报的建筑千差万别且数量较多，处理意见不会实时发布。

这就导致违法建筑会处于图中所示的几种状态，根据不同的状态再分析如何确认权属。 

根据该项目申报文件叙述，对于违法建筑的权属确认，合格标准要求为以下任一证明文件：

• 农村城市化历史遗留违法建筑普查申报收件回执（原因：回执载明的主体为该违法建筑的当事人或管理人，属于申报权利人，在有权机构处理前可有条件临时使用，有临时使用权）

• 农村城市化历史遗留违法建筑处理意见书（原因：处理意见书上载明了主体，且明确处理意见，可作为权属确认的依据）

• “两证一书”，《建筑工程规划许可证》、《建设用地规划许可证》及《用地批准通知书》

• 房地产证/不动产权证等不动产权利登记证书

租赁合同风险

《最高人民法院关于审理城市房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》第二条规定：“出租人就未取得建筑工程规划许可证或未按照建筑工程规划许可证的规定建设的房屋，与承租人订立的租赁合同无效。

” 第五条规定：“房屋租赁合同无效，当事人请求参照合同约定的租金标准支付房屋占用使用费的，人民法院一般予以支持。” 

本项目原始权益人与债务人为关联方，即使租赁合同被人民法院认定为无效，合同解除的可能性较小；且根据上述第五条规定，及时判定无效，可要求原始权益人支付房屋占用使用费；且管理人有权要求原始权益人置换或赎回违约资产，且佳兆业集团作为差额支付义务人承担差额支付义务，综上几种约定安排在一定程度上缓释了合同被判定无效或被解除的风险。

城中村ABS首单

根据《深圳城市更新“十三五”规划》：

• 全市要争取完成各类城市更新用地规模30平方公里；

• 完成城市更新固定资产投资约3500亿元；

• 完成100个旧工业区复合式更新、100个城中村或旧住宅区、旧商业区综合整治项目

佳兆业集团自2018年5月启动长租项目后，签约项目如下：

 首单城中村ABS的落地，对未来这个市场有重要的启发作用。  

监管问答3封禁了无抵押的商业物业租金ABS，但唯独对住房租赁类项目仍开着绿灯。集体用地等低价地的入市，给未来资本市场注入了新的活力，也给了ABS、REITs探索的空间。  

感谢管理人中山证券、原始权益人佳兆业及各参与方的创新与付出，希望对大家未来做类似业务有所启发。