作者:陈静娜丨来源:CNABS

        自去年首次确立金融业营改增基本方案后,资管行业经历了增值税这一税种从无到有的纳税冲击,资管行业的整体成本因此提升。私募基金作为大资管的一部分,势必也将受到政策浪潮的影响。2018年1月1日,营改增在资管行业全面施行,作为私募基金行业的从业人员,我们需要准确地把握私募基金在营改增背景下的操作细则,本次交流会将解答大家对于营改增适用于私募基金业务方面的困惑。

        私募基金的基本投资形式

        从整体架构而言,存在基金管理机构、自然人投资人、机构投资人作为主体。作为不同的角色,从私募资金会获得不同形式的收入。作为基金管理机构,是收取管理费,也可能会有一些超额报酬。作为投资人,不论是个人投资人,还是机构投资人,传统意义上而言,是获取投资报酬。投资过程中,作为基金本身获取收入类型与投资标的有关,可能是债息、股息或者利息或者其他。

        一般情况下,有限合伙和有限公司类型私募基金按照公司进行增值税涉税判定,契约型基金按照资管产品进行增值税涉税判定。私募基金的涉税判断需考虑一系列增值税法规的影响,比如说140号文里的保本、持有到期。通常情况下,所讨论的从2018年1月1日开始实施的产品增值税针对的是契约型基金。

        私募基金增值税分析

        增值税的分析将从两个方面进行,有限合伙和有限公司型是一类,契约型是一类。

        (一) 私募基金增值税分析 – 有限合伙型&有限公司型

        有限合伙和有限公司的私募资金增值税是需要根据增值税的一系列法规去判断该种形式下的私募基金取得的收益哪些部分需要交增值税。假设一个有限公司形式的私募基金是一般纳税人,取得的增值税应税收入通常需要按6%缴纳,但产品型的私募基金则是3%。 不论是有限合伙也好,还是有限公司也好,如果是应税的收入原来应该在交营业税,现在交增值税,从五个点到六个点,上升幅度有限。但是对于产品型的来说,通常原来是没有交营业税的,也没有交增值税,在56号文下就是从0到3个点的税。如果是一般纳税人的有限合伙或者有限公司,会涉及销项税和进项税,但产品型是没有进项这个问题的。判断私募基金运营过程中各项收入要不要交增值税,需按照相关增值税法规去判断。简单而言的,假设一个私募基金是有限合伙,而且是一般纳税人,如何判断呢?需要先去判断私募基金的投资标的,比如股权,股票,债券等等的收入,进而判断这些收入到底有哪些是要交增值税的,哪些是不用交的,比如说股息分红是不会涉及增值税的,假设是贷款利息的话是要交的,股权转让也是不涉及增值税的,因为只有股票转让才是一个金融商品转让的概念。现在可能争议比较大的就是新三板,新三板到底算不算股票,个人观点是说新三板不算股票,因为它不能够公开流通的,针对这一点不同的税务局是有不同的解读的。

        此外,非保本的金融商品的持有到期收益,是不用交增值税的。如何判断这一点是根据140号文里面所说什么叫保本,什么叫持有至到期。有限合伙、有限公司型的私募基金,这么多的收入,一条条判断完以后,计算出私募基金本身作为纳税义务人应该缴纳的增值税,然后向税务局去申报纳税。在这个过程中,基金管理机构可能会向私募基金就其取得的管理费开一张增值税专用发票。当然在这个过程里面,可能大家行业内争议比较大的就是GP取得的超额报酬部分是否需要缴纳增值税问题。对于投资人,不论是自然人投资人,还是机构投资人,从有限合伙里面拿到私募基金的报酬的,会是什么样的收入?通常这块报酬是不用交增值税,因为一般来说不可能对他保本,而且也会持有至到期。

        (二) 私募基金增值税分析 – 契约型

        接下来重点讲契约型的私募基金,到底增值税的影响在哪里?我们应该怎么去面对18年1月1号开始的增值税的合规工作?跟产品增值税有关的内容有几个文是需要提的,比如06年5号文、 140号文、 2号文、56号文。

        在判断产品运营过程中哪些要交税,应该参考金融行业相关的增值税法规。56号明示了什么叫资管产品,资管产品的简易征税模式。核算模式是可以选择汇总,也可以选择分别缴纳。

        案例综合分析及重难点问题

        1.    投资模式分析

        税率方面,有限合伙和有限公司是6%税率,而契约型产品是3%征收率。

        对于有限合伙和有限公司而言,一般纳税人可取得增值税进项发票并抵扣进项;而契约型是不得抵扣进项的。投资人取得的收益,有限合伙和有限公司是取得股息红利收入及股权/股票买卖价差收入;契约型和资管产品是取得持有期间红利收入及买卖价差收入。

        2.    增值税合规改造分析

        从投资合同和发行文件两个方面做改造分析。投资合同中主要是对于保本和固定收益相关条款的冲突事项的清理修订。而在发行文件中,两点比较重要,首先是梳理税费约定条款,明确税负实际承担方为资管产品,管理人有权按照法律法规及监管规定从资管产品自有资产中扣缴税费;其次是对于保本和固定收益相关条款的冲突事项的清理修订,尽可能避免约定保本或固定收益。

        3.    增值税申报数据

        增值税的申报数据主要是由管理人进行估值以及会计估算,其中管理人需改造估值系统,以支持申报数据的出具,及税金金额的核算。同时,管理人需向托管人提交数据需求,必要的时候,托管人需配合管理人的要求进行系统改造。

        4.    增值税汇总VS分别缴纳

        通常情况下,增值税汇总缴纳有利于降低/延迟缴纳增值税,但涉及税收利益回拨的相关问题。

        5.    增值税发票管理

        增值税的发票管理主要是两方面,分别是销项发票和进项发票。销项发票要识别开票需求(主要是利息收入)、开票类型,收集客户开票信息。进项发票方面,首先是管理人自身业务发票管理与产品运营发票管理的区分,也需要建立发票管理制度。

        营改增实操指南

        56号文应对策略

        56号文的影响范围是契约型私募基金。 56号文中涉及的资管产品有两类:存续产品和新成立产品。针对这两类产品有不同的应对策略。对于存续产品需要做到产品投资梳理以及税负影响预测,同时可能涉及合同的修订或者补充合同,以及相关的利益相关者沟通等等。

        对于新产品,会有发行文件、增值税账务处理、投资标的收益及税负分析和投资者收益率增值税影响分析等。对于账务处理管理,通常会设计增值税参数表,制定好以后给托管机构,由托管机构根据这张表进行匹配做账务处理。发票管理方面,大多数基金和做产品的金融机构会参考自身的开票流程来做。在申报管理方面,增值税纳税申报采取简易征税的方式让这个过程更加简单。从托管人处获得相关数据后申报,但如果托管方提供的数据颗粒度不够就会造成申报问题。

         56号文对于产品增值税的影响,增值税的参数表设置是重中之重。要形成一个正确的参数表需要私募基金对投资标的细致的梳理,这也是德勤和托管机构沟通指导的一个重要内容。

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